Naše obec je vlastníkem pozemku, zastavěná plocha a nádvoří. Na tomto pozemku se nachází budova místního pohostinství ve vlastnictví Jednoty SD, a ta ji pronajímá soukromé osobě k provozování hostinské činnosti. Vlastník budovy nám učinil nabídku prodeje nemovité věci předkupníkovi, s uvedením informace, že nájemce projevil zájem budovu odkoupit. Uvedenou nabídkou se zabývalo zastupitelstvo obce a schválilo nabídku předkupního práva využít a budovu vykoupit za kupní cenu (tuto cenu navrhl vlastník budovy). Následně starosta ústně osobní návštěvou vlastníkovi budovy oznámil rozhodnutí zastupitelstva využít předkupního práva a budovu odkoupit za podmínek a cenu v návrhu smlouvy uvedených. Následně byl odeslán doporučenou poštou dopis s usnesením zastupitelstva. Po třech měsících bylo vlastníkem budovy sděleno, že před našim vyjádřením k nabídce, obdržel vlastník další nabídku ze strany stejného nájemce o 400 000,- vyšší. Dle našeho uvážení muselo k navýšení nabídky dojít až po schválení návrhu zastupitelstvem obce. Vlastník budovy nás tedy opět oslovil s nabídkou za novou zvýšenou nabídkovou cenu. Je tento postup v pořádku? Můžeme požadovat původní navrženou cenu? Domnívám se, že nabídka navýšení byla provedena až po našem rozhodnutí a oznámení vlastníkovi budovy. Může být cena takto neustále navyšována? Obec má eminentní zájem budovu odkoupit, ale stav budovy neodpovídá.

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „občanský zákoník“) znovu do českého právního řádu zanesl zásadu superficies solo cedit, což znamená, že stavba je součástí pozemku, na kterém stojí. Vzhledem k tomu, že předchozí civilní právní úprava tuto zásadu nezakotvovala a umožňovala, aby vlastní pozemku a stavby na pozemku stojící byly osoby odlišné, bylo potřeba vyřešit přechodnou dobu, kdy v důsledku předchozí právní úpravy budou i za účinnosti „nového“ občanského zákoníku osoby odlišné. Z toho důvodu občanský zákoník v §3056 stanoví pro případy odlišných vlastníků stavby a pozemku po dní vzájemné předkupní právo: Vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona, má ke stavbě předkupní právo a vlastník stavby má předkupní právo k pozemku. Předkupní právo vlastníka pozemku se vztahuje i na podzemní stavbu na stejném pozemku, která je příslušenstvím nadzemní stavby. K ujednáním vylučujícím nebo omezujícím předkupní právo se nepřihlíží.

Postup při nabídce k odkupu na základě předkupního práva

V posuzovaném případě se jedná právě o výše popsanou situaci. To znamená, že právnická osoba (vlastník stavby) a obec mají vzájemné předkupní právo – právnická osoba k pozemku a obec ke stavbě na pozemku řízené. Vzhledem k tomu, že není pro případ předkupního práva vzniklého na základě § 3056 občanského zákoníku výslovně upraven způsob jeho využití, resp. způsob, jakým má být budova/pozemek nabídnut druhé straně ke koupi budou se na nabídkovou povinnost vztahovat obecná ustanovení o předkupním právu obsažená v § 2140 a násl. občanského zákolníku.

Zaprvé je zapotřebí zmínit, že předkupní právo, jakožto jedno z vedlejších ujednání při kupní smlouvě dle §2140 a násl. občanského zákoníku, zavazuje dlužníka (v našem případě právnickou osobu - vlastníka budovy) nabídnout věc předkupníkovi (obci) ke koupi, pokud by ji chtěl prodat třetí osobě – koupěchtivému (osobě, která provozuje hostinskou činnost). To znamená, že možnost využití předkupního práva nastává až okamžikem, kdy osoba povinná (právnická osoba - vlastník stavby), která je povinná nabídnout věc oprávněnému z předkupního práva obec), přijme závaznou nabídku k odkupu od tzv. koupěchtivého, tedy třetí osoby, která má zájem věc koupit, jinými slovy pokud s touto osobou uzavře kupní smlouvu. Teprve v tento okamžik se předkupní právo stává tzv. „dospělým“ a právnická osoba je povinna nabídnout stavbu ke koupi obci. Nabídka obci ke koupi pak musí splňovat parametry návrhu kupní smlouvy a musí být shodná jako kupní smlouva, kterou právnická osoba uzavřela s koupěchtivým. Součástí nabídky musí být též oznámení obsahu kupní smlouvy uzavřené s koupěchtivým. Není vyloučeno, aby právnická osoba nabídla stavbu obci ke koupi ještě před uzavřením kupní smlouvy s koupěchtivým, musí ale přinejmenším disponovat závaznou nabídkou od koupěchtivého a oznámit její obsah obci.

Podle § 2145 občanského zákoníku věděl-li koupěchtivý o předkupním právu nebo musel-li o něm vědět, platí, že smlouva je uzavřena s rozvazovací podmínkou uplatnění předkupního práva. Vzhledem k tomu, že se v posuzovaném případě jedná o zákonné předkupní právo, je zřejmé, že o něm koupěchtivý věděl. Pokud by tedy obec využila předkupního práva, automaticky tím ukončí případně uzavřenou smlouvu mezi koupěchtivým a právnickou osobou.

Náležitosti nabídky

Jak bylo výše uvedeno podle § 2147 občanského zákoníku se při nabídce vyžaduje oznámení obsahu smlouvy uzavřené s koupěchtivým. Nabídka ke koupi nemovité věci vyžaduje písemnou formu. Přijme-li předkupník (obec) nabídku, uskuteční se koupě mezi prodávajícím a předkupníkem za týchž podmínek, jaké prodávající dohodl s koupěchtivým. Na uzavření kupní smlouvy se užijí obecná ustanovení o uzavíraní smluv. Podle § 1732 odst. 1 občanského zákoníku: Právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata. Z judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že ke vzniku kupní smlouvy je potřeba, aby se strany dohodly na předmětu a na kupní ceně (srov. NS 25 Cdo 368/99). Předmět a kupní cena tedy tvoří essentialia negotii – podstatné náležitosti smlouvy. Podle §560 občanského zákoníku je nutné, aby měla kupní smlouva k nemovité věci písemnou formu. Podpisy smluvních stran pak musí být na téže listině. Stavba pak musí být specifikována zákonem stanoveným způsobem.  ¨

To znamená, že k řádnému učinění nabídky ze strany vlastníka stavby se vyžaduje, aby obci zaslal návrh kupní smlouvy ke stavbě. Tento návrh musí obsahovat alespoň specifikaci stavby a kupní cenu a být opatřen podpisem právnické osoby - vlastníka stavby. Zároveň musí být v nabídce oznámen obsah smlouvy (popř. závazné nabídky) s koupěchtivým, přičemž návrh kupní smlouvy obci a kupní smlouva s koupěchtivým musí být totožné. K využití předkupního práva by pak jednoduše došlo tak, že by obec kupní smlouvu uzavřela tím, že by pouze připojila svůj podpis k zaslanému návrhu (po předchozím schválení zastupitelstvem).

Z dotazu není zřejmé, zda nabídka právnické osoby výše uvedené náležitosti splňovala, nicméně z následného jednání vyplývá, že spíše nikoliv. Pokud uvedené náležitosti nabídka nesplňovala, nedošlo k učinění řádné nabídky k využití předkupního práva od právnické osoby. Pokud by pak nabídka výše uvedené náležitosti splňovala a obec smlouvu uzavřela a uzavřenou smlouvu doručila právnické osobě, byla smlouva uzavřena a je pro obě strany závazná. Další navýšení ceny pak nepřichází v úvahu, leda by právnická osoba doručila písemné odvolání své nabídky obci dříve, než obec odeslala uzavřenou kupní smlouvu právnické osobě. Podle §1738 občanského zákoníku totiž Odvolatelnou nabídku lze odvolat, jen pokud odvolání dojde druhé straně (obci) dříve, než ta odeslala přijetí nabídky (je nerozhodné, zda nabídka na odkup za vyšší cenu byla právnické osobě.

Pokud výše uvedené náležitosti ale nabídka neobsahovala, bude pro posouzení vzájemného vztahu mezi ob a právnickou osobou rozhodující obsah nabídky a obsah její akceptace. Pokud by nabídka a její přijetí splňovaly náležitosti kupní smlouvy, či např. smlouvy o smlouvě budoucí, mohla být uzavřena některá z těchto smluv.

Pokud ale nabídka a akceptace nesplňují náležitosti žádné ze smluv, nelze považovat „nabídku“ od právnické osoby za skutečnou nabídku k uzavření smlouvy ve smyslu občanského práva a mohlo by se v podstatě jednat jen o začátek vyjednávání o uzavření kupní smlouvy. Rozhodně však toto nelze považovat za skutečnou nabídku k využití předkupního práva. Pokud by v rámci takového vyjednávání mezi právnickou osobou a obcí vyplynulo, že uzavření kupní smlouvy za podmínky kupní ceny 944.000,- Kč lze důvodně očekávat a právnická osoba následně zvýšila svou nabídku a smlouvu uzavřít odmítla, lze uvažovat teoreticky o náhradě škody v rámci tzv. předsmluvní odpovědnosti, protože obec „legitimně očekávala“ uzavření smlouvy. K posouzení existence takovéhoto nároku by ovšem rovněž bylo potřeba mít k dispozici obsah nabídky a její akceptaci.